Поставил эту картину по сценарию Скипа Вудса («Команда-А», «Люди Икс. Начало: Росомаха», «Хитмэн», «Пароль «Рыба-меч», «Крепкий орешек-5») режиссёр Дэвид Айер («Короли улиц», «Крутые времена», «Патруль»), известный также как автор драматургической основы таких нашумевших лент как «Тренировочный день», «Ю-571» и «Форсаж».

Изначально проект носил заглавие «Десятка» (Ten), и режиссер со сценаристом называли его «тестостероновым парафразом “Десяти негритят”». В фильме спецназовцы из Федерального агентства по борьбе с оборотом наркотиков похищают у наркомафии десять миллионов долларов и внезапно начинают погибать один за другим. Успеют ли они разобраться, кто их убивает, пока считалочка не закончится?

На роль Лиззи пробовались Кейт Мара («Железный человек-2») и Айла Фишер («Шопоголик»), но в итоге она досталась Малин Акерман («Рок на века», «Хранители»). Но когда Акерман не смогла сниматься из-за беременности, её заменила Мирей Энос («Война миров Z», «Охотники на гангстеров»). Компанию Шварценеггеру также составили Сэм Уортингтон («Аватар», «Гнев титанов», «Терминатор: Да придет спаситель», «На грани»), Оливия Уильямс («Призрак»), Джош Холлоуэй («Миссия невыполнима: Протокол Фантом») и Терренс Хауард («Железный человек», «Столкновение»).

Съёмки проходили с 15 октября по 13 декабря 2012 года в штате Джорджия, Нью-Йорке и Лос-Анджелесе. Как говорил режиссёр, первая монтажная версия растянулась на 3 часа, но студия сильно её порезала, убрав кучу диалогов и статичных сцен, дабы не отвлекаться от экшена. Впоследствии фильм потерял элемент головоломки и то, чем Эйер отличается, — детальную прорисовку персонажей, которых здесь набирается с десяток.

«Этот брутальный, кровавый, мрачный и моментами чернушно-смешной триллер не похож, скажем, на работу Дэвида Финчера, в которой все кусочки пазла складываются в единую картину к концу. Это скорее современная версия спагетти-вестерна, поставленного в Джорджии», — огласил свою оценку Ричард Репер (Richard Roeper/Chicago Sun-Times).